大博医疗科技股份有限公司非公开发行股票上市公告书(摘要)bob官方
2022-03-11 01:35

  本次非公开发行新增股份12,000,000股,将于2022年3月14日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  2020年9月14日,发行人召开第二届董事会第十次会议,审议通过了发行人申请非公开发行A股股票的相关议案。

  2020年9月30日,发行人召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案,并授权董事会办理本次非公开发行A股股票的相关事宜。

  2021年11月5日,发行人召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会有效期的议案。

  2021年11月18日,发行人召开2021年第五次临时股东大会,审议通过了延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会有效期的议案。

  2021年3月17日,公司获得中国证监会《关于核准大博医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]750号)。

  根据天健会计师2022年2月23日出具的《验证报告》(天健验〔2022〕65号),截至2022年2月23日止,中信证券共收到发行对象汇入中信证券为大博医疗本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为496,320,000.00元。

  2022年2月24日,中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师2022年2月24日出具的《验资报告》(天健验〔2022〕66号),发行人向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票12,000,000股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币41.36元,募集资金总额为人民币496,320,000.00元。经审验,截至2022年2月24日止,发行人募集资金总额为人民币496,320,000.00元,减除发行费用(不含增值税)人民币9,102,966.77元,发行人募集资金净额为人民币487,217,033.23元,其中计入实收股本为人民币12,000,000元,计入资本公积(股本溢价)为人民币475,217,033.23元。

  本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款项全部以现金支付。公司将依据《管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定,对本次募集资金实施专户管理,专款专用。

  发行人本次发行的12,000,000股新增股份的登记托管及限售手续于2022年3月3日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股,限售期为6个月,将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

  根据投资者认购情况,本次非公开发行股票的数量为12,000,000股,全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行,符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。

  本次非公开发行完成后,发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

  本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

  本次非公开发行股份采取询价方式,定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日(2022年2月17日),发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%,即不低于39.88元/股。

  发行人和主承销商根据投资者申购报价情况,按照“申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先”的原则,确定本次发行价格为41.36元/股,不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

  公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为496,320,000.00元,扣除发行费用后,募集资金净补充流动资金额将用于骨科植入性耗材产线扩建项目、口腔种植体生产线建设项目和补充流动资金。

  发行人及主承销商已于2022年1月24日向中国证监会报送《大博医疗科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》(以下简称“发行方案”)及《大博医疗科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》,并于2022年2月16日向中国证监会提交了《非公开发行股票的会后事项承诺函》启动本次发行。

  在发行人和主承销商向中国证监会报送发行方案(2022年1月24日)后至申购日(2022年2月21日)上午9:00前,主承销商收到富荣基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、平安证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合伙)、北京时间投资管理股份公司、厦门创新兴科股权投资合伙企业(有限合伙)、青岛鹿秀投资管理有限公司、宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司、中新融创资本管理有限公司、青岛港资产管理有限公司、江西大成资本管理有限公司、武汉鑫博润资产管理有限公司、深圳宽裕资产管理有限公司、青岛聚融产业投资有限公司、国都创业投资有限责任公司、杭州乐信投资管理有限公司、传化控股集团有限公司、琅润资本管理有限公司、董卫国、薛小华、北京泰德圣投资有限公司、深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司、湖南发展集团资本经营有限公司、珠海云意道阳股权投资基金(有限合伙)、上海证大资产管理有限公司、夏同山、宁波市大步牛投资管理有限公司、山东惠瀚产业发展有限公司共计29家新增投资者的认购意向,发行人和主承销商及时向上述29家投资者发送了《大博医疗科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)。自2022年2月16日至2022年2月21日,主承销商共向203家投资者以电子邮件或邮寄方式发送《认购邀请书》,具体包括发行人前20名股东(未剔除重复机构)20家、基金公司24家、证券公司17家、保险公司6家、其他类型投资者136家。

  主承销商及北京德恒律师事务所对认购邀请发送名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查,认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定,也符合发行人第二届董事会第十次会议、2020年第二次临时股东大会、第二届董事会第十九次会议和2021年第五次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。同时,《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。

  在北京德恒律师事务所的全程见证下,2022年2月21日上午9:00-12:00,发行人及主承销商共收到26家投资者《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件,且及时、足额缴纳申购保证金(证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金),均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下:

  发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则,对以上有效申购进行簿记建档,按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和主承销商确定以41.36元/股为本次发行的发行价格。

  参与本次发行认购的投资者均在《大博医疗科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增发送《认购邀请书》的投资者范围内。

  经核查,本次发行的申购报价程序符合《实施细则》第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》,bob官方综合体育苹果下载 - Apple store app认购对象的申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定,申购报价合法有效。

  根据投资者认购情况,并严格按照发行方案及《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为41.36元/股,发行股数12,000,000股,募集资金总额496,320,000.00元。

  经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会审议通过及中国证监会审批通过的非公开发行股票方案,符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

  厦门博芮东方投资管理有限公司以其管理的博芮东方价值19号私募证券投资基金本次认购获配数量为483,558股,股份限售期为6个月。

  中意资产管理有限责任公司以其管理的优势企业16号资产管理产品本次认购获配数量为483,558股,股份限售期为6个月。

  浙江宁聚投资管理有限公司以其管理的宁聚开阳10号私募证券投资基金本次认购获配数量为483,558股,股份限售期为6个月。

  本次发行对象与公司均不存在关联关系,本次发行对象全额以现金认购,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

  本次发行对象最近一年与公司均不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  经核查,参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形,亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺,以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿的情形。

  综上所述,上述认购资金来源的信息真实、准确、完整,上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

  根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及保荐机构(主承销商)投资者适当性管理相关制度要求,本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料,其核查材料符合主承销商的核查要求,主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为:

  经核查,参与本次发行申购报价的投资者不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形,亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺,以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿的情形。

  主承销商和北京德恒律师事务所对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查,相关核查情况如下:

  UBSAG、国泰君安证券股份有限公司、湖南发展集团资本经营有限公司、JPMorganChaseBank,NationalAssociation、济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合伙)、中国国际金融股份有限公司、山东惠瀚产业发展有限公司、董卫国以自有资金参与本次发行认购,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需办理私募基金登记备案手续。

  中意资产管理有限责任公司以其管理的优势企业16号资产管理产品参与认购,上述产品已根据《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续。

  南方基金管理股份有限公司以其管理的南方基金中邮鸿1号集合资产管理计划,财通基金管理有限公司以其管理的财通基金安吉136号单一资产管理计划、财通基金-光大银行-玉泉55号、财通基金君享天成单一资产管理计划、财通基金天禧东源11号单一资产管理计划、财通基金天禧东源15号单一资产管理计划、财通基金天禧东源17号单一资产管理计划、财通基金天禧东源18号单一资产管理计划、财通基金厚生和1号单一资产管理计划、财通基金-玉泉580号资产管理计划、财通基金天禧定增56号单一资产管理计划、财通基金中英人寿2号单一资产管理计划、财通基金玉泉976号单一资产管理计划、财通基金建兴富善汇远3期单一资产管理计划、财通基金安吉271号单一资产管理计划、财通基金玉泉1132号单一资产管理计划、财通基金成就合金定增1号单一资产管理计划、财通基金成就合金定增2号单一资产管理计划、财通基金成就合金定增5号单一资产管理计划、财通基金玉泉963号单一资产管理计划、财通基金顺憬1号单一资产管理计划、财通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金天禧定增盈阳4号单一资产管理计划、财通基金天禧定增盈阳11号单一资产管理计划、财通基金天禧定增盈阳3号单一资产管理计划、财通基金征程2号单一资产管理计划、财通基金天禧定增98号单一资产管理计划、财通基金中英人寿1号单一资产管理计划、财通基金玉泉1080号单一资产管理计划、财通基金玉泉1090号单一资产管理计划、财通基金玉泉合富57号单一资产管理计划、财通基金玉泉1002号单一资产管理计划、财通基金玉泉1003号单一资产管理计划、财通基金玉泉1005号单一资产管理计划、财通基金玉泉1086号单一资产管理计划、财通基金线号单一资产管理计划、财通基金瑞坤申一号单一资产管理计划、财通基金瑞世云起单一资产管理计划、财通基金聚融1号单一资产管理计划、财通基金西湖大学定增量化对冲1号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲1号集合资产管理计划、财通基金定增量化套利1号集合资产管理计划、财通基金定增量化套利2号集合资产管理计划、财通基金君享悦熙单一资产管理计划、财通基金君享佳胜单一资产管理计划、财通基金盈泰定增量化对冲1号单一资产管理计划、财通基金中航盈风1号定增量化对冲单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲6号单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲5号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲12号集合资产管理计划、财通基金定增量化套利8号集合资产管理计划、财通基金君享润熙单一资产管理计划、财通基金君享丰硕定增量化对冲单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲7号单一资产管理计划、财通基金建兴定增量化对冲2号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲19号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲23号单一资产管理计划、财通基金定增量化套利9号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲21号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲17号集合资产管理计划、财通基金赣鑫定增量化对冲1号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲10号单一资产管理计划、财通基金定增量化套利11号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲24号单一资产管理计划、财通基金中航盈风2号定增量化对冲单一资产管理计划、财通基金君享丰利单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲13号集合资产管理计划、财通基金定增量化套利29号集合资产管理计划,诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江121号单一资产管理计划、诺德基金浦江202号单一资产管理计划、诺德基金浦江207号单一资产管理计划、诺德基金浦江209号单一资产管理计划、诺德基金浦江294号单一资产管理计划、诺德基金浦江385号单一资产管理计划、诺德基金浦江386号单一资产管理计划、诺德基金浦江401号单一资产管理计划、诺德基金浦江512号单一资产管理计划、诺德基金浦江521号单一资产管理计划、诺德基金浦江399号单一资产管理计划、诺德基金浦江76号单一资产管理计划、诺德基金易米定增1号单一资产管理计划参与认购,前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。

  厦门博芮东方投资管理有限公司以其管理的博芮东方价值19号私募证券投资基金,浙江宁聚投资管理有限公司以其管理的宁聚开阳10号私募证券投资基金参与认购,上述私募基金产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募基金备案手续。

  经主承销商和北京德恒律师事务所核查相关资料后认为,本次发行的发行对象、发行价格和发行数量符合本次非公开发行方案、《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票价格在上市首日不除权,股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  假设以上述持股为基础,不考虑其他情况,本次发行新增股份完成股份登记后,公司前十名股东示意情况如下:

  注:上述公司前10名股东持股情况以2021年9月30日止的持股为基础,不考虑其他情形,结合本次发行获配情况计算,实际以股权登记日登记后结果为准。

  本次发行完成后,公司增加12,000,000股。同时,本次发行不会导致公司控制权发生变化,大博通商仍为公司第一大股东,林志雄先生及林志军先生仍为公司实际控制人。本次发行前后公司的股本结构变动如下:

  本次发行后,公司资产总额和净资产将同时增加,资产负债率相应下降,公司的财务结构更趋合理,资产质量得到提升,偿债能力得到明显改善,融资能力得以提高,有利于降低公司的财务风险和财务费用,支持公司经营业务发展。

  本次发行完成前,公司的主营业务为骨科、神经外科、微创外科等医用高值耗材的生产、研发与销售。公司本次募集资金将主要用于骨科植入性耗材产线扩建项目、口腔种植体生产线建设项目及补充公司流动资金。募集资金用途围绕公司主营业务,促进公司骨科、齿科等高值耗材业务发展。本次非公开发行完成后,公司的主营业务保持不变,不会导致公司业务和资产发生重大变动。

  本次发行完成后,公司的第一大股东和实际控制人都没有发生变化,对公司治理不会有实质的影响,但机构投资者持有公司股份的比例有所提高,公司股权结构更加合理,有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

  本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  本次发行完成后,公司实际控制人、第一大股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化,亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易,公司将按照现行法律法规和公司章程的规定,遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格,并履行必要的批准和披露程序。

  注2:发行后每股净资产分别按照2021年9月30日和2020年12月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算,bob官方综合体育苹果下载 - Apple store app发行后每股收益分别按照2021年1-9月和2020年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为496,320,000.00元,扣除发行费用后,募集资金净补充流动资金额将用于骨科植入性耗材产线扩建项目、口腔种植体生产线建设项目和补充流动资金。

  本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户,公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定,并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定,在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

  经核查,保荐机构(主承销商)中信证券认为:大博医疗本次非公开发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准。大博医疗本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,符合中国证监会《关于核准大博医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]750号)和大博医疗履行的内部决策程序的要求,符合本次发行启动前保荐机构(主承销商)已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

  经核查,保荐机构(主承销商)中信证券认为:大博医疗本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合中国证监会的相关要求和大博医疗董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案,符合本次发行启动前保荐机构(主承销商)已向中国证监会报备之发行方案的要求,符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定,发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系,发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

  大博医疗本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。

  本次发行已依法取得必要的批准和授权;本次发行的发行对象、发行过程、发行价格、发行股份数量符合有关法律法规、规范性文件和发行人相关股东大会决议的规定;本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金,并经有关验资机构验资;本次发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方;未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺,未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿;本次发行的发行对象以资管产品、私募投资基金方式认购的,已提供其产品备案证明,均具备合法的主体资格,符合中国证监会的有关规定;本次发行符合《证券法》、《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定,符合已向中国证监会报备的发行方案的要求,发行结果合法有效。

  大博医疗与中信证券签署了《大博医疗科技股份有限公司(作为发行人)与中信证券股份有限公司(作为主承销商和保荐人)关于非公开发行人民币普通股(A股)并上市之承销及保荐协议》,聘请中信证券作为大博医疗非公开发行股票的保荐机构,负责推荐公司的证券发行,在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。中信证券指定罗耸、两名保荐代表人,具体负责大博医疗本次非公开发行股票的保荐工作。

  本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间,其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后至少一个完整会计年度。

  本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过保荐机构内核小组的审核。

  保荐机构认为:发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。bob综合体育app下载手机版 - Apple app store